鲜卑是发源于中国东北的一个古老民族，在中国的历史上占有重要地位。位于今山东半岛与淮河以北的那些非华夏各国与部落。东夷诸国与殷商王朝为同源关系，文化习俗相近。商纣王鹿台**后，周武王把他的儿子武庚流放到东夷。武王薨后成王继位，武庚与周政权派驻监控东夷的蔡、管、霍诸侯国一齐反叛。成王与叔叔周公很费了些力气才诛杀了武庚，放逐了蔡国国君等起事者。鲜卑大概就是这时被召会到歧山参与诸侯大会的。随后，成王封姜太公于齐地，封周公的长子姬伯禽到鲁地，以齐鲁两国镇守东夷，冀望从此杜绝殷商一系。因为周王朝持续的讨伐与齐鲁两强长期的同化，东夷势力渐渐逃匿、消亡或融入华夏文明；而东夷鲜卑则被西周王朝排挤打压得无路可走，二者都不得不依靠卓越的航海技术逃避被囫吞的命运。
由于姬周以属国身份取代商朝于伦理不合，普天之下不愿称臣事周而远走高飞的何止伯夷、叔齐二人；只是东夷鲜卑的出走可能并非完全出自“不食周粟”般的秉义之举，也有为了躲避大陆政权高压手段的无奈。西周伊始，东夷鲜卑举族从山东半岛越海迁徙到了东北辽东一带。在这里，他们遭遇了另一支源远流长并且顽强彪悍的民族-肃慎远来的东夷鲜卑无意也无力与肃慎发生更大的冲突，只能继续北迁。高寒多林木的大兴安岭和水草盈盛的内蒙东部草原，最终成为先秦鲜卑的生息之地。
鲜卑属东胡系，居于鲜卑山，因此得名。近年来，考古学、历史地理学与民族史研究，颇以为鲜卑山即大兴安岭山脉。鲜卑部落集团，可能先秦时已活动于大兴安岭山脉中部与北部，而兴起则晚于乌桓，其名始显于东汉初年。或又以鲜卑为春秋及春秋以前的山戎。语言与乌恒相同。属东胡语（古蒙古语）的分支。
秦汉之际，匈奴冒顿灭东胡，乌桓、鲜卑并受匈奴役属。汉武帝元狩二年（公元前121）、元狩四年，霍去病两次击败匈奴左贤王，因徙乌桓于上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东5郡塞外，原分布在鲜卑山的鲜卑劣随之南迁至乌桓人故地饶乐水（今西拉木伦河）流域，而分布在大鲜卑山（大兴安岭北段）的鲜卑拓跋部远祖不久也南迁至大泽（呼伦贝尔草原）。东汉初，乌桓由5郡塞外内迁，鲜卑也随之自饶乐水一带南迁至5郡塞外。
东汉和帝永元三年（91），北匈奴被汉朝与乌孙、丁零、乌桓、鲜卑等族击败被迫西迁，于是鲜卑大规模成扇形南迁与西迁，进至匈奴故地，留居故地的匈奴余众10余万落，亦自号鲜卑。当汉桓帝在位时（147～167），鲜卑首领檀石槐（？～1）建庭于高柳北弹汗山组成诸部军事行政联合体，分为东、中、西三部，各置大人率领。檀石槐任用汉人，制定法律，由汉地输入铁器，促进了鲜卑社会的发展。以其军事力量，东败扶余，西击乌孙，北拒丁零，南扰汉边。檀石槐死后，诸部联合瓦解，有步度根，轲比能等首领，稍能号令各拥所部，附属汉魏。
鲜卑南迁与西迁后，复与匈奴。丁零、乌桓、汉人等混血而形成许多新的部族。晋与十六国时期，鲜卑中的慕氏、宇文氏、段氏、乞伏氏和拓跋氏（秃发氏展甘青间，实与拓跋同源，同音异译），都曾与汉人及其他民族中的统治阶级结成雄据一方的政治势力，而慕容氏曾建立前燕、后燕、西燕、南燕，乞伏氏曾建立西秦，秃发氏曾建立南凉等割据政权。拓跋氏先建立代国，后终于统一北部中国，成为南北朝时强大的北魏王朝，北魏分裂为东、西魏之后，鲜卑化的汉人高氏，与鲜卑宇文氏分别建立北齐、北周。另有出自慕容氏的吐谷浑，自辽西迁至陇上，在羌人地区形成吐谷浑部，鲜卑贵族居统治地位，而被统治者为羌人（见羌）诸部，直到唐代初叶才被吐蕃所灭。
晋与十六国以及南北朝时期，各民族在互相交往与斗争中而自然同化。尤其北魏（386～534）在统一中国北部过程中和统治148年的年代里，尽量吸收中原汉人先进文化，使鲜卑贵族与汉人名门大姓结合，并吸收到统治集团之中。而孝文帝时的一系列改革，使鲜卑人进一步封建化，北魏制度也完全中央集权化。同时鲜卑人将许多有益于中国封建社会发展的政治、经济、文化因素，在其改革过程中，与中原固有制度相结合，形成了一些对后世有重大影响的制度，如北魏均田制、北周府兵制，均为隋、唐两朝所承袭。
隋唐以来，鲜卑已不再作为政治实体和民族实体存在，但他们的后裔却在这两个朝代居于重要地位。隋唐的建国者杨、李二家即是鲜卑化的汉人，而他们的母、妻又是汉化的鲜卑人。至于两朝的达官显宦有很多鲜卑人位至宰相的就有20余人，其他如尚书、侍郎，地方上的都督、刺史，更不胜枚举。这不仅表明了这时北方与中原的民族融合的深度，也显示了鲜卑人在社会重要性方面的广度，如隋代筑造学家宇文恺，《切韵》作者陆法言，唐初权相长孙无忌，中唐诗人元稹，直至金末元初文学家元好问等，都是中国历史上的著名人物。
若如历史一般，鲜卑应不敢犯汉边。谁知黄巾郭太等人，竟然冒险将鲜卑领入幽州。刚好数年大旱，鲜卑早便考虑向大汉打点粮草过冬。不想郭太等人竟找上了门，被告知了东汉虚实。其步度根等人，见如此良机，顿时率全族寇边。
事实上也正和郭太等人讲的一般，大汉因为黄巾之乱。各地受备不足，很轻松的便被占了大半幽州。若不是考虑中山为下，说不定已经打入了并州。此时并州丁原又刚离开不久，一旦大军攻入。并州也将不保，如此一来大汉北部立马陷入鲜卑铁蹄之下。