马超遥见高干与马玩联袂而来，知道这两人俱反，他心中早就怒火高炽，也不多言。待高干与马玩来到近前，便突骑而出，欲来取这二人首级。高干在此许久，早就打探得清楚，知道马超不可敌，见其来势汹汹，当下拨转马头便走。旁边马玩见了，心中大骇，亦欲随高干走。马超大怒，衔尾来追。
马玩行未多远，前方却被庞德阻住去路。马玩疾呼：“令明，愿乞生路。”
庞德铁青着脸，这一仗之后，关凉联军是没希望了，但就算是败，也不能败得如此窝囊。马玩不死，他如何甘心。大刀倒拖，便来斩马玩。后有马超，前有庞德。马玩无法，也只好鼓起勇气找庞德拼命。战未数合，一声刺耳的惨叫响起。马玩被庞德劈于马下，翻滚了几下，便不再动了。
高干见马玩已死，马超、韩遂、李傕等人俱在。知道这里难以应付，遂引军走，往寻刘备。这边汉军众将一道围住马腾猛攻，马腾抵挡不住，引军败退。众将率部一道鼓噪而来。马超迎住其父，道：“父亲，我与令明来断后，你先率军走。”
到这个时候，马腾也知道，大势已去难以回天了。就看还能保住多少人了。于是便对马超道：“多加小心。”然后便与韩遂引军往后退却。
这边马超与庞德来迎战众将，赵云与太史慈闪了出来，分别敌住马超和庞德，然后让众将去追马腾、韩遂等人。众将遂撇下马超与庞德，衔尾追去。途中正逢高干，打成这样了高干也不扭捏了，直接头前带路，去捉马、韩。
赵云战住马超，太史慈缠住庞德，让这二人心急如焚，恨不得插上翅膀飞到后面去看看情况如何。但又甩不脱赵云与太史慈。只好抖擞精神，认真战斗。免得一个分神，便落了下风。
马腾与韩遂还有李傕等人一边逃一边痛骂高干与马玩。这会他们也回过神来了，刚商量完如何对付高干，马玩这厮便把他们都卖了。然后高干便趁夜举兵，大破己营。这败得真是憋屈。马玩就是死了，也难消他们心头之恨。骂着骂着，忽然前方又是火光熊熊，路中杀了一军来。看旗号，却是大将张绣。
李傕上前，对张绣道：“文锦，同是凉州一脉，还望放吾等一条生路如何？”
张绣道：“下马请降便是生路，否则要从此路过，先问过我手中枪来。”
李傕见张绣不卖账，新仇旧恨一道涌现心头，骂道：“竖子，”话音未落，张绣便疾驰而来，一合刺李傕于马下。众皆大惊而散。
李傕半夜被惊醒，便是一路逃啊啊，到了此处，从没想过张绣一言不合就要开打。措手不及之下，竟然惨死于张绣枪下。张绣目透杀机，枪尖鲜血淋漓，直指马腾与韩遂，道：“降者生，抗者死！”
旁边又惹恼了个马岱，他奉马超之命，护住伯父马腾。见张绣气焰嚣张，不由大怒，遂挺身而出，对马腾道：“伯父先走，我来断后！”于是拍马摇枪，来战张绣。马腾与韩遂见马岱敌住张绣，便拍马而走。
未几，高干又引诸将来。马岱见了心中一惊，却露出了破绽，被张绣抓住机会，一枪扫其于马下，命左右捆了，又迫降其众，而后与高干等人一道汇合，又追马腾、韩遂去了。仓促之中，马腾与韩遂亡命乱窜，越走越偏，竟至一山谷。七绕八绕之下，却是迷了路。又见身后马蹄声响，追兵已至。马腾遂长叹，与韩遂道：“天意如此，文约，不如且降罢。”
韩遂埋头不语，还在打着火把寻路。未几，追兵至，团团围住，喊话迫降。数息未见回答，麴义把手一挥，一阵箭雨齐至，只见对面惨叫连连，徐晃窥得真切，见前方有一团火光亮处，似有一大将，于是便暗暗上前，取了弓箭在手，觑准便是一箭。箭矢破空而至，正中韩遂脖颈，韩遂双目大瞪，顿时翻身落马，又引起一阵骚乱。
马腾见状，只好下令三军伏地请降。众将既然迫降马腾，便留一部于此招降纳叛，而另外诸人，却拥了马腾，一道往马超那里去了。
到了战场之上，只见凉州兵虽然越战越少，但马超与庞德却仍在奋力死战。张绣出阵，高呼道：“马孟起，汝父、汝弟已降矣，汝何不速降！”
乱战中，马超听得三军齐呼，不由一惊，遂拨马跳出战圈，往后一看，只见父亲马腾、从弟马岱皆赤手空拳，被拥于汉军诸将之中。见状，马超心知大势已去，于是亦伏地请降。
到得营中，早早得了消息的刘备在营中相迎。马腾见了刘备，拜道：“罪臣马腾，拜见大将军。”
刘备亲扶马腾起来，面带笑容，言辞恳切，道：“寿成威镇凉州，我亦闻名久矣。今后你我同殿为臣，还有借重寿成之处。快快起来！”
扶起马腾之后，又对马超道：“孟起勇烈无双，名将之姿。我欲新设一军，以孟起为指挥使，不知孟起意下如何？”
凉州军莫名其妙便输得稀里糊涂，要说马超心中不郁闷，那怎么可能。本来以为败军之将，要被刘备瞧不起。谁料刘备以礼相待，又欲重用自己。马超心中不快顿时为之一消。于是忙拜道：“败军之将，何敢言勇。蒙大将军垂怜，超敢不效力乎？”
刘备扶起马超，又与高干、庞德、马岱等一一叙话，诸人无不如沐春风。又闻马玩、李傕等死于战阵之中，不禁叹道：“实无害其性命之意，可怜天不佑之。”
这一场混战，到天明才彻底落幕。凉州军一败涂地。乱战之中，自相残杀、践踏而死者数不胜数。汉军收拢降卒三万余，缴获战马、粮秣、旗鼓、册印不计无数。自此，关中、凉州再无成建制的军事力量存在了。而马腾、马超也被刘备打服了。尤其是马超。在其最自得的个人武力方面，他已经明白，在刘备麾下，这已经算不得什么了。一个排名不是最前的赵云，就能与他战个不相上下，何况关、张、黄乎？弱者服从强者，是自古以来的传统，也是凉州奉为圭臬的至理。虽然马家父子还算不上归心，但刘备对他们以礼相待，也让他们初步认同。也算是一个很好的开始了。